平凡小镇的平凡一天,安迪(哈里·特里德维 Harry Treadaway 饰)、雷(艾兰·福德 Alan Ford 饰)、凯蒂(米歇尔·瑞恩 Michelle Ryan 饰)、戴维(杰克·杜伦 Jack Doolan 饰)等几名年轻人聚在一辆车内,密谋对镇上的芬尼克斯银行实施抢窃。他们胁迫女经理人顺利进入金库,250万欧元现金成功到手。当他们沉浸在这飞来横财的快乐中时,却发现自己已被警方包围,疑犯枪战后,双方形成胶着态势。
查理(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)是靠着在街头卖艺维生的小混混,一天,一个名叫利比(费雯·丽 Vivien Leigh 饰)企图抢走查理的卖艺所得,结果被后者抓住,两人不打不相识,查理可怜无家可归流落街头的利比,于是答应带着利比一起表演。
聪明的利比有用极高的表演天赋,她的杰出被名叫潘斯特(雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰)的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出,利比想带上查理,但被他拒绝了,两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去,利比成为了炙手可热的大明星,而查理已久只是在街头流浪的乞丐,这样地位悬殊的两人再度相遇了。